Direito dos Negócios II

Docentes: 
Viviane Muller Prado
Docentes: 
Wanderley Fernandes
Ementa: 

Em Direito dos Negócios II, estudaremos as sociedades limitadas e sociedades por ações, os dois tipos societários mais utilizados para organizar as empresas brasileiras. O principal objetivo do curso é a compreensão dos conceitos fundamentais de direito societário e o aprendizado da sua utilização para a solução de questões concretas que lhes são propostas.
A ideia principal do curso é, a partir da necessidade de solucionar problemas concretos, aprender sobre os principais instrumentos jurídicos que ora servem para acomodar interesses na constituição de empreendimentos, ora servem para solucionar conflitos de interesses que surgem durante a vida societária.

No início do curso, retomaremos os seguintes conceitos fundamentais: posição de sócio e contrato plurilateral; distinção entre empresa, sociedade e pessoa jurídica; e tipicidade do direito societário e autonomia privada.
Em seguida, estudaremos os principais aspectos das sociedades limitadas: (1) identificação do regime jurídico aplicável; (2) estrutura de organização interna; (3) participação societária e quotas sociais; (4) limitação de responsabilidade dos sócios e administradores; (5) elementos do contrato de sociedade; (6) regime de proteção dos sócios minoritários; e (7) dissolução parcial e direito de exclusão dos sócios.

Posteriormente, passaremos ao estudo das sociedades por ações. No início, trabalharemos o histórico desse tipo societário no Brasil, fazendo sua relação com o mercado de valores mobiliários. Passaremos para as seguintes questões pontuais: (1) capital social e suas modificações; (2) ações e tipos de ações; (3) poder de controle, controle compartilhado, abuso do poder e conflito de interesses; (4) negócios jurídicos sobre o controle; (5) estrutura da administração e responsabilidade dos administradores; e (6) mecanismos de proteção dos acionistas minoritários.
Ao final do curso, faremos a leitura de todo o material trabalhado por meio de um problema que questionará se a melhor forma societária é limitada e S.A. para a estruturação de um empreendimento.


OBJETIVOS PEDAGÓGICOS
Competências
O curso de Direito dos Negócios II – Direito Societário pretende desenvolver nos alunos, primordialmente, a capacidade de:

(i). identificação do problema jurídico na narrativa de fatos;
(ii). construção de soluções adequadas para o problema proposto;
(iii). utilização rigorosa de conceitos jurídicos que fundamentam a solução encontrada; e
(iv). trabalhar com várias fontes normativas que disciplinam as relações societárias.

Habilidades
O principal objetivo é desenvolver no aluno a aptidão para utilizar os instrumentos disponíveis no nosso sistema jurídico tendo em vista a acomodação de interesses de acionistas ou sócios controladores e minoritários ou a solução de situações de conflito de interesses.

Bibliografia: 

REFERÊNCIAS OBRIGATÓRIAS
CRISTIANO, Romano. Empresa é risco: como interpretar a nova definição. São Paulo: Malheiros, 2007.
MAMEDE, Gladston. Empresas e atuação empresarial. 5.ed. São Paulo: Atlas, 2011. Direito empresarial brasileiro, v.1.
RIZZARDO, A. Direito de Empresa, 4.ed. Rio de Janeiro: Forense, 2012.


REFERÊNCIAS COMPLEMENTARES
ARMOUR, John and HANSMANN, Henry and KRAAKMAN, Reinier, The Essential Elements of Corporate Law. Oxford Legal Studies Research Paper. n. 20/2009; Yale Law, Economics & Public Policy Research Paper, n. 387; Harvard Law and Economics Research Paper, n. 643; Harvard Public Law Working Paper, n. 09-39; ECGI – Law Working Paper, n. 134/2009. Disponível em: <http://ssrn.com/abstract=1436551>. Acessado em: 20 dez. 2013.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. 4.ed. São Paulo: Saraiva, 2002. v. 1, art. 01-74.
COMPARATO, Fábio Konder; SALOMÃO FILHO, Calixto. O poder de controle na sociedade anônima. 4.ed. Rio de Janeiro: Forense, 2005.
ENGRÁCIA Antunes, José A. A aquisição tendente ao domínio total. Da sua constitucionalidade. Coimbra: Coimbra Editora, 2001.
FONSECA, Priscila. Dissolução parcial, retirada e exclusão de sócio. 3.ed. São Paulo: Atlas, 2007.
PRADO, Viviane Muller. Conflito de interesses nos grupos societários. São Paulo: Quartier Latin, 2006.
SALAMA, Bruno M.; PRADO, Viviane Muller. Legal Protection of Minority Shareholders of Listed Corporations in Brazil: Brief History, Legal Structure and Empirical Evidence. Journal of Civil Law Studies, v. 4, p. 147-185, Mai. 2011. Disponível em: <http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1856634>. Acessado em 20 dez. 2013.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. 3.ed. São Paulo, Malheiros, 2006.

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