FGV DIREITO SP debate sociedades limitadas

05/11/2014[Atualizado em: 17/04/2017 - 09:06]

A Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getulio Vargas (FGV DIREITO SP) realizou no dia 31 de outubro um debate sobre os resultados da pesquisa “Radiografia das Sociedades Limitadas”, apresentada pelo Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos. O estudo, coordenado pelo professor Ary Oswaldo Mattos Filho, analisou todas as empresas ativas constituídas entre 10 de janeiro de 1992 e 10 de janeiro de 2012 no Estado de São Paulo, com o intuito de identificar o perfil das sociedades limitadas a partir de variáveis como o número de sócios, o status desses sócios (administrador ou não), as alterações do contrato social e a distribuição do capital social.

“Escolhemos o Estado de São Paulo como aquele que, por ser o mais rico do país, é o que detém o maior número de empresas”, afirma Mattos Filho. De acordo com a pesquisa, quase 80% das limitadas têm capital social de até R$ 50 mil e mais da metade delas são microempresas com receita bruta anual abaixo de R$ 360 mil. Além disso, segundo o pesquisador Renato Vilela, 9 entre 10 empresas têm no máximo dois sócios, menos de 3% delas possuem algum sócio estrangeiro e apenas 1,66% das limitadas tem um administrador profissional.

Para Gabriel Buschinelli, advogado e doutorando em Direito Comercial pela USP, os resultados da pesquisa demonstram que as regras atuais que regulam as limitadas, previstas no Código Civil de 2002, não condizem com a realidade. Ele cita como exemplo o regime de assembleia de sócios, bastante criticado durante a tramitação do projeto de lei que deu origem ao Código Civil. Segundo ele, como mais de 90% das empresas têm até dois sócios, a regra acaba não sendo aplicada - embora essas companhias estejam sendo autuadas pela Receita Federal por distribuírem lucros sem que este ato seja formalizado em assembleia.

Para o professor Ary Oswaldo Mattos Filho, empresas com esse perfil são, também, as grandes empregadoras e as maiores contribuintes do país. Daí porque, segundo ele, merecem todo o cuidado por parte da academia para que se entenda a realidade na qual a regulação vai ser aplicada, evitando que essas normas entrem para o grupo de “leis que não pegam” e deixando para o Poder Judiciário a tarefa de decidir qual regra será aplicada.

Relator da comissão de juristas que elaborou o anteprojeto de Código Comercial, em tramitação no Senado Federal, o advogado Fábio Ulhoa Coelho afirmou, durante o debate, que existem dois grandes universos no regime comercial: o gerencial e o societário. Segundo ele, enquanto o regime gerencial abarca todo esse universo de empresas de menor porte, o societário concentra aqueles 2% de empresas limitadas de maior porte e sociedades anônimas. E exemplifica: “Pelo perfil típico, a regra de emissão de debêntures é inútil, mas para as demais não é”. “Na hora de regular essas atividades, a norma não deve focar nem só no universo gerencial e nem só no societário”, diz.

O advogado e professor da USP Haroldo Verçosa, no entanto, questiona se não é necessário criar um modelo apropriado para esta realidade. “Não se pode ficar à mercê de um amplo modelo jurídico no qual as empresas não se encaixam”, diz.

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