Direito dos Negócios I

Professores
Ementa

Em Direito dos Negócios I vamos tratar dos conceitos básicos do direito societário e estudaremos os instrumentos jurídicos para o exercício da empresa, ou seja, os tipos societários, com foco nas sociedades limitadas e anônimas, os dois principais veículos de desenvolvimento da atividade empresarial. Embora seja importante apreender as regras estipuladas no Código Civil e na Lei das Sociedades Anônimas, os conceitos, princípios e regras deverão ser apresentados juntamente com a prática. Nesse sentido, vamos aplicar tais ferramentas a UM negócio específico: uma start up para a qual, ao longo do curso, vamos criar seu contrato social, acordo de sócios, alterações do contrato social, transformação de tipo societário e outros documentos da vida societária de uma empresa.

Ao explorar os tipos societários no nosso novo negócio, teremos que definir o capital social, qual a relação entre capital e dívida (equity e debt) e como ele é integralizado, o que significa participar de uma empresa e ter sua responsabilidade limitada, qual a responsabilidade dos administradores e a regra da “business judgement rule”, como se organizam os órgãos sociais, como são tomadas as decisões de negócios, quem controla e os limites contra o abuso de poder do controlador e de minoritários, qual a influência dos bancos ao financiar parte dos investimentos, quais são as regras de saída de uma sociedade, além de outros temas relevantes.

Embora a palavra tenha sentidos muito distintos, vamos tratar da governança da empresa e o papel das políticas internas para controle dos agentes (conflito de agência).

O tempo extraclasse deverá ser dedicado a atividades em grupo para deliberação sobre as decisões que tomarão e preparação de documentos societários.

Objetivos pedagógicos

COMPETÊNCIAS E HABILIDADES

Na prática jurídica é frequente a referência ao dia a dia societário, com atividade quase burocráticas de constituição, alterações do contrato social ou estatutos, registros de atas de assembleias, de tal forma que as áreas de direito societário em muitos escritórios se aproximam muito de uma atividade paralegal, que poderá, em futuro próximo, ser substituída por inteligência artificial de legal techs. Há, inclusive, muitos pequenos negócios cuja minuta de contrato social é fornecida pelo contador.

Nada mais equivocado e, por isso, o curso terá por principal objetivo identificar o efetivo interesse dos agentes econômicos, seus objetivos comuns e os recursos de que dispõem para a exploração conjunta de uma atividade econômica. Para isso, deverão perceber a interdisciplinaridade do tema, não apenas com outras áreas do direito (especialmente direito tributário), mas também com contabilidade e finanças (aliás, parte da contabilidade e demonstrações financeiras são reguladas pela lei das S/A, Lei 6.404/76). Nesse sentido, deveremos nos familiarizar com o manejo de diversas fontes normativas (por exemplo, a lei das S/A pode ser subsidiária ao Código Civil na regulação das sociedades limitadas) e estar atentos para a jurisprudência judicial e mesmo arbitral em matéria societária.

É preciso adquirir a percepção de que é impossível criar documentos societários sem entender a natureza da atividade econômica e o perfil dos seus sócios. Uma empresa constituída por duas multinacionais é muito diferente de uma empresa familiar do agronegócio para regular um planejamento sucessório.

Informações básicas

Carga horária
90horas
Bibliografia

BIBLIOGRAFIA BÁSICA

CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial. Sociedades anônimas. São Paulo: Saraiva, 2017.
COELHO, Fábio Ulhoa. Novo Manual de Direito comercial.
CRISTIANO, Romano. Sociedades limitadas de acordo com o Código Civil. São Paulo: Malheiros, 2008.
KRAKMAN, Reinier e outros. Anatomia do Direito Societário. São Paulo: PG books e FGV Direito SP, 2018.
MAMEDE, Gladston. Empresas e atuação empresarial. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2011. 391 p. (Direito empresarial brasileiro, v.1).
MARTINS, Fran. Curso de direito comercial. 40ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017.
REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial, vol. 1 e 2. São Paulo: Saraiva, 2014.

BIBLIOGRAFIA SUPLEMENTAR

ADAMEK, Marcelo Vieira von. Abuso de minoria no direito societário. São Paulo: Malheiros, 2014.
BERLE JR, Adolf A. e MEANS, Gardiner C. The modern corporation and private property. New York: Macmillan Company, 1939.
BLAIR, Margareth. Ownership and control. Washington: The Brooking Institution, 1995.
CAMPINHO, O direito de empresa. 3ª ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.
COMPARATO, Fábio Konder. Controle conjunto, abuso no exercício do voto acionário e alienação indireta de controle empresarial, Direito empresarial. Estudos e pareceres. 1ª. ed., São Paulo, Sariava, 1995, p. 85-93.
___ O poder de controle na sociedade anônima. 3ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 1983.
CORAPI, Diego. Regras obrigatórias e facultativas na lei de sociedades, Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais, n. 23, jan/março 2004, p. 131-141.
CUNHA PEREIRA, Guilherme Döring. Alienação do poder de controle acionário, São Paulo, Saraiva, 1995, p. 03 a 29.
DOMINGUES, Paulo de Tarso. Do capital social. Noção, princípios e funções. Coimbra: Coimbra, 1998. Páginas 54 a 69 e 103 a 104.
FINKELSTEIN, Maria Eugênia. Manual de direito empresarial. 8ª ed. São Paulo, Atlas, 2016
FONSECA, Priscila M. P. Correa. Dissolução parcial, retirada e exclusão de sócio no novo código civil. 2ªed. São Paulo: Atlas, 2003.
FORGIONI, Paula A. A evolução do direito comercial brasileiro: da mecancia ao mercado. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2009.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. A sociedade em comum. São Paulo: Malheiros, 2013.
LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pareceres. Vol. 1 e 2. São Paulo: Singular, 2004.
MARANGONI, Sérgio. Direito de recesso e valor de reembolso da companhia. São Paulo: Quartier Latin, 2016.
MICKELTHWAIT, John e WOOLDRIDGE, Adrian. A companhia, breve história de uma idéia revolucionária. Rio de Janeiro: Objetiva, 2003.
NERY, Sandra de Medeiros. Preço de emissão das ações no aumento de capital da companhia. Art. 170 da Lei das sociedades por ações, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, n. 115, jul/set de 1999. p. 221-238.
PRADO, Viviane Muller. Penhora de quotas. Revista de direito bancário, do mercado de capitais e da arbitragem, São Paulo, v. 16, 2002, p. 113-130, 2002.
SALAMA, Bruno Mayerhof. O fim da responsabilidade limitada no Brasil. São Paulo: Malheiros, 2014.
TAVARES GUERREIRO, José Alexandre. Responsabilidade dos administradores de sociedades anônimas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro,  n. 42, p 69-88.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. 2ªed. São Paulo: Malheiros, 2002.