Direito dos Negócios I

Docentes: 
Mariana Pargendler
Ementa: 

A disciplina de Direito dos Negócios I tem por objetivo introduzir os alunos às instituições jurídicas de organização da empresa, notadamente as instituições de direito societário. Assim, serão desenvolvidos os seguintes temas, com destaque para as diferenças no regramento jurídico da sociedade anônima e da sociedade limitada: (i) as funções econômicas da organização da empresa comparativamente às suas alternativas institucionais (relações de mercado e contratos relacionais/híbridos); (ii) a disciplina da sociedade empresarial como forma dominante de organização da empresa; (iii) o regime de autonomia patrimonial (entity shielding e responsabilidade limitada) e as suas exceções; (iv) os problemas de agência inerentes à organização societária da empresa e as diferentes estratégias para mitigá-los; (v) a definição do interesse social (acionistas vs. stakeholders); (vi) os direitos patrimoniais e políticos dos sócios; (vii) os deveres dos sócios; (viii) órgãos da administração, composição da administração, atribuições, competências e os poderes dos administradores; (ix) deveres dos administradores e a disciplina do conflito de interesses; (x) a responsabilidade dos administradores; e (xi) os acordos parassocietários.

Os temas serão abordados a partir de três perspectivas articuladas conjuntamente: (i) função econômico-financeira; (ii) estrutura teórica e dogmática; e (iii) prática profissional.

A perspectiva econômico-financeira destacará nas instituições de direito dos negócios, prioritariamente (i) a função de organizar a produção a partir de negócios de mercado, (ii) a função econômica de reduzir custos de transação pela aquisição da propriedade de bens específicos, que pode ocorrer pela celebração de contratos de sociedade, e (iii) a função de reduzir custos de agência que se manifestam na organização da empresa. A adoção da perspectiva da função econômica visa contextualizar as estruturas teóricas e dogmáticas abordadas.

A perspectiva da estrutura teórica e dogmática busca destacar nas instituições de direito dos negócios as normas de direito contratual e de direito societário, conforme se manifestam nos livros (law in the books) e, também, conforme se manifestam na dinâmica negocial e jurisprudencial (law in action).
A perspectiva da prática profissional busca inserir a estrutura dogmática e a função econômica no contexto da prática profissional de advogados que atuam com direito dos negócios..

Objetivos Pedagógicos
Competências
Objetiva-se que o aluno desenvolva competências necessárias para atuar como advogado negocial e contencioso em situações de organização de negócios e empresas, de modo que possa atuar como assessor jurídico de empresas, acionistas e administradores de empresas.
As competências específicas envolvem a capacidade de analisar, corrigir e redigir cláusulas e instrumentos de contratos de organização da empresa, analisar contratos de sociedade, acordos de acionistas e demais documentos societários.

Habilidades
Objetiva-se que o aluno desenvolva habilidades analíticas que possibilitem a compreensão das instituições jurídicas de direito dos negócios, notadamente de direito societário, e a funções econômicas específicas. Almeja-se também que o aluno desenvolva habilidades estratégicas que permitam indicar a seus clientes adoção de soluções adequadas a problemas concretos de organização da empresa, tanto da perspectiva do acionista, como do administrador, bem como possa emitir opiniões jurídicas avaliando o risco de determinadas operações ou situações de organização societária da empresa.

Por fim, objetiva-se que o aluno seja capaz de avaliar criticamente os modelos institucionais de organização da empresa no direito brasileiro, não apenas para utiliza-lo estrategicamente na prática profissional, mas para pensar alternativas de desenho institucional que promovam o aperfeiçoamento do sistema jurídico.

Bibliografia: 

Referências Obrigatórias
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Referências Complementares
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