Direito dos Negócios II

Ementa

A disciplina de Direito dos Negócios II tem por objetivo apresentar aos alunos: (a) temas e problemas envolvendo companhias abertas e o mercado de capitais; e (b) mutações fundamentais societárias.

Serão desenvolvidos os seguintes temas, articulando-se as regras existentes e as boas práticas de governança sobre: (i) o regime de informações de emissores de valores mobiliários e o debate sobre excesso de informação; (ii) insider trading; (iii) remuneração de administradores (modalidades, estrutura de incentivos e conflito de interesses); (iv) responsabilidade de gestores, administradores e outros integrantes do mercado; (v) negociações de ações e práticas não equitativas; (vi) os fundamentos econômico-financeiros para a alienação, combinação, drop down e cisão de empresas; (vii) as formas de circulação da empresa por asset deals e share delas e as suas implicações jurídicas; (viii) o contrato de compra e venda de ações ou de quotas; (ix) as incorporações de sociedades; (x) as incorporações de ações; (xi) cisões; (xii) squeeze-outs; (xiii) conflito de interesses e benefício particular em operações societárias; (xiv) direitos de minoritários em asset e em share delas.

Os temas serão abordados a partir de três perspectivas articuladas conjuntamente: (i) função econômico-financeira; (ii) estrutura teórico e dogmática; e (iii) prática profissional. A adoção da perspectiva da função econômico-financeira visa dar o substrato e contextualizar as estruturas teóricas e dogmáticas abordadas. A perspectiva da estrutura dogmática busca explorar a disciplina jurídico-normativa das questões e problemas envolvendo companhias abertas e atores do mercado, bem como as questões mais avançadas de direito societário e M&A, conforme se manifestam nos livros (law in the books) e, também, conforme se manifestam na dinâmica negocial e jurisprudencial (law in action). A perspectiva da prática profissional busca inserir a estrutura dogmática e a função econômico-financeira no contexto da prática profissional de advogados que atuam com financiamento da empresa.

Objetivos pedagógicos

Competências

Objetiva-se que o aluno desenvolva competências necessárias para atuar com mercado de capitais e operações de fusões de aquisições como advogado ou assessor jurídico de empresas, bancos e fundos de investimento, assim como regulador ou formulador de políticas públicas.

Habilidades

Objetiva-se que o aluno desenvolva habilidades analíticas que possibilitem a compreensão das questões avançadas e instituições jurídicas em mercado de capitais, direito societário e M&A, e as funções econômico-financeira específicas.

Pretende-se que o aluno seja capaz de acompanhar e avaliar criticamente questões atuais envolvendo os agentes do mercado de capitais e impactos para a companhia aberta, inclusive para formular alternativas de desenho institucional que promovam o aperfeiçoamento das instituições jurídicas do mercado.

Almeja-se também que o aluno desenvolva habilidades estratégicas que permitam indicar a seus clientes adoção de soluções adequadas a problemas concretos de modificações estruturais, inclusive de alienação da empresa, tanto da perspectiva do comprador quanto do vendedor.

Informações básicas

Carga horária
90horas
Bibliografia

Referências Obrigatórias
CVM. Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro, TOP – Programa de Treinamento de Professores, 3ª. ed., 2014,  disponível em  www.investidor.gov.br/portaldoinvestidor/
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Referências Complementares
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