A disciplina de Direito dos Negócios II tem por objetivo apresentar aos alunos: (a) temas e problemas envolvendo companhias abertas e o mercado de capitais; e (b) mutações fundamentais societárias.
Serão desenvolvidos os seguintes temas, articulando-se as regras existentes e as boas práticas de governança sobre: (i) o regime de informações de emissores de valores mobiliários e o debate sobre excesso de informação; (ii) insider trading; (iii) remuneração de administradores (modalidades, estrutura de incentivos e conflito de interesses); (iv) responsabilidade de gestores, administradores e outros integrantes do mercado; (v) negociações de ações e práticas não equitativas; (vi) os fundamentos econômico-financeiros para a alienação, combinação, drop down e cisão de empresas; (vii) as formas de circulação da empresa por asset deals e share delas e as suas implicações jurídicas; (viii) o contrato de compra e venda de ações ou de quotas; (ix) as incorporações de sociedades; (x) as incorporações de ações; (xi) cisões; (xii) squeeze-outs; (xiii) conflito de interesses e benefício particular em operações societárias; (xiv) direitos de minoritários em asset e em share delas.
Os temas serão abordados a partir de três perspectivas articuladas conjuntamente: (i) função econômico-financeira; (ii) estrutura teórico e dogmática; e (iii) prática profissional. A adoção da perspectiva da função econômico-financeira visa dar o substrato e contextualizar as estruturas teóricas e dogmáticas abordadas. A perspectiva da estrutura dogmática busca explorar a disciplina jurídico-normativa das questões e problemas envolvendo companhias abertas e atores do mercado, bem como as questões mais avançadas de direito societário e M&A, conforme se manifestam nos livros (law in the books) e, também, conforme se manifestam na dinâmica negocial e jurisprudencial (law in action). A perspectiva da prática profissional busca inserir a estrutura dogmática e a função econômico-financeira no contexto da prática profissional de advogados que atuam com financiamento da empresa.
Competências
Objetiva-se que o aluno desenvolva competências necessárias para atuar com mercado de capitais e operações de fusões de aquisições como advogado ou assessor jurídico de empresas, bancos e fundos de investimento, assim como regulador ou formulador de políticas públicas.
Habilidades
Objetiva-se que o aluno desenvolva habilidades analíticas que possibilitem a compreensão das questões avançadas e instituições jurídicas em mercado de capitais, direito societário e M&A, e as funções econômico-financeira específicas.
Pretende-se que o aluno seja capaz de acompanhar e avaliar criticamente questões atuais envolvendo os agentes do mercado de capitais e impactos para a companhia aberta, inclusive para formular alternativas de desenho institucional que promovam o aperfeiçoamento das instituições jurídicas do mercado.
Almeja-se também que o aluno desenvolva habilidades estratégicas que permitam indicar a seus clientes adoção de soluções adequadas a problemas concretos de modificações estruturais, inclusive de alienação da empresa, tanto da perspectiva do comprador quanto do vendedor.
Informações básicas
Referências Obrigatórias
CVM. Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro, TOP – Programa de Treinamento de Professores, 3ª. ed., 2014, disponível em www.investidor.gov.br/portaldoinvestidor/
MATTOS FILHO, A. O., Direito dos Valores Mobiliários. São Paulo: FGV, 2015.
BAINBRIDGE, Stephen. Mergers and Acquisitions. 3 e., New York: Thomson Reuters, 2012.
Referências Complementares
ARAUJO, Danilo Borges dos Santos Gomes de (Org.). Regulação brasileira do mercado de capitais. São Paulo: Saraiva: Direito GV, 2015.
ARMOUR, J.; HANSMANN, H.; KRAAKMANN. R.; PARGENDLER, M., et al. A anatomia do direito societário: uma abordagem comparada e funcional. São Paulo: Singular. 2018.
BUSCHINELLI, Gabriel S. Compra e Venda de Participações Societárias de Controle. São Paulo: Quartier Latin, 2018.
CODORNIZ,Gabriela; PATELLA, Laura (coord.). Comentários à Lei do Mercado de Capitais – Lei nº 6.385/76. São Paulo: Quartier Latin, 2015.
CVM. Direito do mercado de valores mobiliários. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários. 2017. Disponível em: https://www.investidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoinvestidor/publicacao/Livro/Livro_top_Direito.pdf
EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de capitais: regime jurídico. 3. ed. rev. e ampl. Rio de Janeiro: Forense, 2011.
EIZIRIK, N.; GAAL, A. B.; PARENTE, F.; HENRIQUES, M. de F. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. 3. ed. São Paulo, Rio de Janeiro: Renovar, 2011.
IOSCO. Objectives and Principles of Securities Regulation. Madrid: IOSCO, 2010, p. 3-12.Disponível em <https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD323.pdf>. Acesso em 30.01.2017.
PITTA, A. G. O regime de Informação das Companhias Abertas. São Paulo: QuartierLatin, 2013.
PRADO, Viviane Muller. Conflito de interesses nos grupos societários. São Paulo: Quartier Latin. 2006.
REED, Stanley Foster; LAJOUX, Alexandre Reed. The Art of M&A. 3 e., New York: McGraw-Hill, 1999.
YAZBEK, Otávio. Regulação do mercado financeiro e de capitais. 2.ed. ampl. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009..
